国资发改革[2004]229号

各中央企业：

为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。现就有关事项通知如下：

一、试点的目的

（一）对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础

（二）对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

（三）将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

二、试点工作的基本思路

（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。

（三）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。

（四）出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

（五）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。

三、试点工作的推进

（一）选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

（二）试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

（三）优先考虑对试点企业授权经营，即将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。

（四）对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。

（五）国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。

四、试点企业的选择试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。

五、试点企业的主要工作

（一）依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程，报国资委审批。

（二）按照本通知的有关要求，参考《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》，见附件1），结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容要纳入公司章程。

（三）依照有关规定民主选举职工董事，并由国资委聘任。

（四）召开董事会会议，任命董事会秘书，设立董事会办公室，组建各专门委员会。

（五）自第一次董事会会议起满1年后，对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并将总结报告报国资委。

（六）对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向国资委报告。

六、组织领导为了加强对试点工作的组织领导，国资委成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

领导小组办公室设在企业改革局。

附件：1．国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）

　　　2．第一批试点企业名单

　　二00四年六月七日

国务院国有资产监督管理委员会